梁武帝中大通四年。魏高欢讨伐尔朱氏的时候，尔朱仲远前来投奔。仲远帐下的都督乔宁、张子期从滑台前往高欢处投降。高欢责备他们说：“你们侍奉仲远，独揽他的荣华利益，结盟百次，许诺同生共死。以前仲远在徐州作乱，你们是首领，现在仲远南逃，你们又背叛他。侍奉天子则不忠诚，侍奉仲远则无信义。犬马尚且认识喂养它们的人，你们连犬马都不如。”于是杀了他们。
五年春正月，魏侍中斛斯椿听说乔宁、张子期之死，内心不安，与南阳王宝炬、武卫将军元毗、王思政密谋劝魏主图谋丞相欢。元毗是元遵的玄孙。舍人元士弼又说高欢接受诏令时不恭敬，皇帝因此不高兴。斛斯椿劝皇帝设置合内都督部曲，又增加武直的人数，从直合以下，每员数百人，都挑选四方的骁勇之人充任。皇帝多次出游，斛斯椿亲自部署，另为行阵，从此朝政、军谋，皇帝专门与斛斯椿决定。皇帝因关中大行台贺拔岳拥重兵，秘密与之结交，又派侍中贺拔胜出任都督三荆等七州诸军事、荆州刺史，想依靠贺拔胜兄弟来对抗高欢，高欢更加不高兴。
侍中、司空高干在信都时，遭遇父亲丧事，无暇服满丧期。等到孝武帝即位，上表请求解除职务行丧礼，诏令准许解除侍中职务，司空照旧。高干虽然请求退职，但没想到立刻被准许，既然离开内侍之位，朝政多不参与，平常闷闷不乐。皇帝已经对高欢有二心，希望高干能为自己所用，曾在华林园宴罢，单独留下高干对他说：“司空世代忠良，今日又建立特殊功勋，我们虽然君臣，但情义如同兄弟，应该共同立盟约，以加深情谊。”殷勤逼迫他。高干回答说：“我以身许国，怎么敢有二心。”当时事情出乎仓促，而且没想到皇帝有异图，于是没有坚决推辞，也没有告诉高欢。等到皇帝设置部曲，高干私下对亲近的人说：“主上不亲信勋臣贤者，而招揽一群小人。多次派元士弼、王思政往来关西，与贺拔岳商议，又派贺拔胜为荆州刺史，表面上是疏远猜忌，实际是想树立党羽，让兄弟相近，希望占据西方。祸难将要发生，必定连累到我。”于是秘密启奏高欢。高欢召高干到并州当面讨论时事，高干趁机劝高欢接受魏禅让。高欢用袖子掩住他的嘴说：“不要胡说。现在让司空再任侍中，门下省的事情全部委托给你。”高欢多次上表请求，皇帝不允许。高干知道变难将要发生，秘密启奏高欢请求为徐州刺史。二月辛酉，任命高干为骠骑大将军、开府仪同三司、徐州刺史。
三月，高干将赴徐州，魏主听说他泄露机密之事，于是下诏给丞相欢说：“干邕与朕私下有盟约，现在却反复两端。”高欢听说他与皇帝结盟，也厌恶他，就取出高干前后多次启奏论时事的上书派使者封好呈上，皇帝召见高干，对着高欢的使者责备他。高干说：“陛下自己设立异图，反说我是反复。人主加罪，我还能推辞吗？”于是赐死。皇帝又密令东徐州刺史潘绍业杀他的弟弟敖曹。敖曹先听说高干死，在路上埋伏壮士，抓住绍业，在袍领中得到敕书，于是带领十多个骑兵逃奔晋阳。高欢抱着他的头哭说：“天子冤枉杀害了司空。”敖曹的哥哥仲密为光州刺史，皇帝下令青州切断他的归路，仲密也从小路逃奔晋阳。仲密名慎，以字行世。
秋七月壬辰，魏任命广陵王欣为大司马，赵郡王谌为太师。庚戌，任命前司徒贺拔允为太尉。
起初，贺拔岳派行台郎冯景到晋阳，丞相欢听说岳的使者到来，很高兴，说：“贺拔公还记得我吗？”与冯景歃血为盟，约定与岳为兄弟。冯景回去后对岳说：“高欢奸诈有余，不可信任。”府司马宇文泰自己请求出使晋阳以观察高欢的为人，高欢对他的状貌感到惊奇，说：“这个年轻人眼神非同寻常。”想留下他，宇文泰坚决请求回去复命，高欢派他走后后悔，派驿马急追，到潼关来不及追上而返回。
宇文泰到长安，对贺拔岳说：“高欢之所以没有篡位，正是忌惮您兄弟罢了。侯莫陈悦之流，不是他所忌惮的。您只要暗中防备，图谋高欢不难。现在费也头拥有骑兵不下万人，夏州刺史斛拔弥俄突有精兵三千余人，灵州刺史曹泥、河西流民纥豆陵伊利等各拥部众，无所归属。您如果移军靠近陇山，扼守要害，以威武震慑，以恩惠怀柔，可以收取他们的兵马，以资助我军。西面安抚氐、羌，北面安抚沙漠边塞，回军长安，匡辅魏室，这是齐桓、晋文的功业。”贺拔岳非常高兴，又派宇文泰到洛阳请示事宜，秘密陈述情况。魏主大喜，加授宇文泰武卫将军，让他回去报告。八月，皇帝任命贺拔岳为都督雍华等二十州诸军事、雍州刺史，又割心前血，派使者带着赐给他。贺拔岳于是领兵西屯平凉，以牧马为名。斛拔弥俄突、纥豆陵伊利及费也头万俟受洛干、铁勒斛律沙门等都归附于岳，只有曹泥归附于高欢。秦、南秦、河、渭四州刺史同会平凉，接受贺拔岳节度。贺拔岳认为夏州靠近边境，地位重要，想找好刺史镇守，众人推举宇文泰，贺拔岳说：“宇文左丞是我左右手，怎么能废弃。”犹豫多日，最终还是上表任用他。
冬十二月，魏丞相欢担忧贺拔岳、侯莫陈悦强大，右丞翟嵩说：“我能离间他们，使他们自相残杀。”高欢派他去。高欢又派长史侯景招抚纥豆陵伊利，伊利不服从。
六年春正月壬辰，魏丞相欢在河西攻打伊利，擒获他，迁移其部落到河东。魏主责备他说：“伊利不侵不叛，是国家纯臣，王忽然讨伐他，难道有一个使者先来请示吗？”
魏贺拔岳将讨伐曹泥，派都督武川赵贵到夏州与宇文泰商议。宇文泰说：“曹泥孤城阻远，不足为忧。侯莫陈悦贪婪而无信，应该先图谋他。”贺拔岳不听，召悦会于高平，共同讨伐曹泥。悦得到翟嵩的话后，就图谋取岳。岳多次与悦宴饮交谈，长史武川雷绍劝谏，不听。岳让悦先行，到河曲，悦引诱岳入营，坐论军事，悦假装腹痛起身，他的女婿元洪景拔刀斩杀岳。岳左右都散走，悦派人劝告说：“我另外受旨，只取一人，诸君不要害怕。”众人以为这样，都不敢动。而悦心中犹豫，不立即安抚接纳，于是返回陇山，屯兵水洛城。岳众散回平凉，赵贵到悦处请求收殓岳的尸体，悦允许。岳死后，悦军中互相庆贺，行台郎中薛憕私下对亲近的人说：“悦才略素来缺少，轻易杀害良将，我们如今将成为别人的俘虏了，有什么可庆贺的。”薛憕是薛真度的从孙。
岳众没有归属，诸将认为都督武川寇洛年纪最长，推举他统领诸军。寇洛平素没有威望谋略，不能整肃众人，于是自己请求退位。赵贵说：“宇文夏州英明谋略冠绝当世，远近归心，赏罚严明，士卒效命，如果迎奉他，大事就成功了。”诸将有的想南召贺拔胜，有的想东告魏朝，犹豫未决。都督盛乐杜朔周说：“远水不救近火，今天的事情，非宇文夏州不能成功，赵将军的意见是对的。我请求轻骑去报丧，并且迎接他。”众人于是派朔周驰至夏州召唤宇文泰。
宇文泰与将佐宾客共同商议去留，前太中大夫颍川韩褒说：“这是上天授予的，还怀疑什么呢。侯莫陈悦不过是井中之蛙，使君前往，必能擒获他。”众人认为“悦在水洛，离平凉不远，如果他已经拥有贺拔公的部众，那么图谋他实在困难，希望暂且留下以观察变化。”宇文泰说：“悦既然杀害了元帅，自然应该乘势直据平凉，却后退屯水洛，我知道他不能有所作为。难得易失的是时机，如果不早点前去，众人之心将离散。”
夏州首望都督弥姐元进阴谋响应悦，宇文泰知道后，与帐下都督高平蔡祐谋划捉拿他。蔡祐说：“元进将会反咬，不如杀了他。”宇文泰说：“你真有决断。”于是召元进等人进入议事，宇文泰说：“陇贼逆乱，应当与诸人合力讨伐。诸人似乎有不同意见，为什么？”蔡祐立即披甲持刀直入，瞪大眼睛看着诸将说：“早晨谋划晚上就变，怎么做人。今天必定斩断奸人的头。”全座的人都叩头说：“愿意有所选择。”蔡祐于是喝令元进，斩杀他，并杀其党羽，于是与诸将盟誓讨伐悦。宇文泰对蔡祐说：“我现在以你为子，你以我为父吗？”
宇文泰与帐下轻骑驰赴平凉，命令杜朔周率众先占据弹筝峡。当时民间惶恐，逃散的人很多，军士争相掠夺，朔周说：“宇文公正在讨伐罪人抚慰百姓，怎么能助贼为虐呢。”安抚并遣散他们，远近的人高兴归附。宇文泰听说后嘉奖他。朔周本姓赫连，曾祖库多汗避难改姓，宇文泰命他恢复旧姓，名为达。
丞相欢派侯景招抚岳众，宇文泰到安定遇到他，对他说：“贺拔公虽死，宇文泰尚在，你做什么？”侯景失色，说：“我就像箭罢了，只是被人射。”于是返回。宇文泰到平凉，哭岳非常悲痛，将士都悲喜交加。
高欢又派侯景与散骑常侍代郡张华原、义宁太守太安王基慰劳宇文泰。宇文泰不接受，想劫持留下他们，说：“留下就共享富贵，不然，命在今天。”华原说：“明公想用死亡威胁使者，这不是华原所惧怕的。”宇文泰于是放他们走。王基回去，说：“宇文泰是雄杰，请趁他未定击灭他。”高欢说：“你没看见贺拔、侯莫陈吗？我当用计策拱手取他。”
魏主听说岳死，派武卫将军元毗慰劳岳军，召还洛阳，同时召侯莫陈悦。元毗到平凉，军中已奉宇文泰为主。悦既依附丞相欢，不肯应召。宇文泰通过元毗上表说“臣岳忽然遭遇非命，都督寇洛等令臣暂时掌管军事。奉诏召岳军入京，现在高欢之众已到河东，侯莫陈悦还在水洛，士卒多是西人，顾恋乡邑，如果逼迫他们赴阙，悦在后追击，欢在前拦截，恐怕败国殄民，损失更大。请求稍微给与停缓，慢慢诱导，逐渐东引。”魏主于是任命宇文泰为大都督，立即统领岳兵。
起初，贺拔岳任命东雍州刺史李虎为左厢大都督，岳死，李虎奔荆州，劝说贺拔胜让他收岳众，胜不听从。李虎听说宇文泰代替岳统领众军，于是从荆州返回赴任，到阌乡，被丞相欢的别将俘虏，送往洛阳。魏主正谋取关中，得到李虎很高兴，拜为卫将军，厚赐他，让他到宇文泰那里去。李虎是李歆的玄孙。
宇文泰给悦写信，责备他“贺拔公有大功于朝廷。君名微行薄，贺拔公推荐君为陇右行台。又高氏专权，君与贺拔公同受密旨，多次结盟约，而君党附国贼，共同危害宗庙，口血未干，匕首已发。现在我与君都受诏还阙，今日进退，只看君。君如果下陇东行，我也从北道同归。如果首鼠两端，我就指日相见”。
魏主问宇文泰安定秦、陇的对策，宇文泰上表说：“应该召悦授以内官，或安置在瓜州、凉州一藩，不然，终究为后患。”
原州刺史史归素来为贺拔岳所亲近信任，河曲之变时，反而替悦守城。悦派其党王伯和、成次安带兵二千帮助归镇守原州，宇文泰派都督侯莫陈崇帅轻骑一千袭击。崇乘夜率领十骑直抵城下，其余众兵都埋伏在近路。归见骑兵少，不设防备。崇随即入城，占据城门，高平令陇西李贤及弟远穆在城中，作为崇的内应。于是内外鼓噪，伏兵全部起来，于是擒获归及次安、伯和等送到平凉。宇文泰上表让崇代理原州事务。三月，宇文泰领兵攻打悦，到原州，众军全部集结。
夏四月，魏南秦州刺史陇西李弼劝说侯莫陈悦：“贺拔公无罪而公害死他，又不安抚接纳他的部众，现在奉宇文夏州而来，声称为主报仇，这形势不可敌。应该解除兵力道歉，不然，必定遭祸。”悦不听从。
宇文泰领兵上陇，留下兄长的儿子导为都督，镇守原州。宇文泰军令严肃，秋毫无犯，百姓非常高兴。军出木狭关，积雪深二尺，宇文泰加倍赶路，出其不意。悦听说后，退保略阳，留万人守水洛。宇文泰到，水洛立即投降。宇文泰派轻骑数百直趋略阳，悦退保上邽，召李弼与他抵抗宇文泰。李弼知道悦必败，暗中派使者到宇文泰处，请求为内应。悦放弃州城，南保山险。李弼对所部说：“侯莫陈公想回秦州，你们为什么不装束。”李弼的妻子是悦的姨，众人都相信他，争相前往上邽。李弼先占据城门来安抚他们，于是举城投降宇文泰，宇文泰立即以李弼为秦州刺史。当夜，悦出兵将要交战，军队自行惊溃。悦性情猜忌，失败后，不让左右靠近自己，与两个弟弟及儿子和谋杀岳的七八人弃军逃跑，几天之中，徘徊往来，不知去向。左右劝他到灵州依附曹泥，悦听从，自己骑驴，让左右都步行跟随，想从山中往灵州。宇文泰派原州都督贺拔颖追击，悦望见追骑，在野外上吊而死。
宇文泰进入上邽，引薛憕为记室参军。没收悦府库，财物堆积如山，宇文泰秋毫不取，都用来赏赐士卒。左右有人偷偷拿了一个银瓮回去，宇文泰知道后治罪，随即剖开赐给将士。
悦党豳州刺史孙定儿据州不降，有众数万，宇文泰派都督中山刘亮袭击。定儿认为大军远，不设防备。刘亮先在近城高岭竖立一纛，自己率领二千骑兵驰入城。定儿正在设酒，众人突然见刘亮到来，惊愕不知所措，刘亮指挥士兵斩杀定儿，遥指城外纛，命令两个骑兵说：“出城召大军。”城中都畏惧服从，无人敢动。
先前，原氐王杨绍先趁魏乱逃归武兴，重新称王。凉州刺史李叔仁被其百姓捉拿，氐、羌、吐谷浑到处蜂起，从南岐到瓜、鄯，跨州据郡的数不胜数。宇文泰命令李弼镇守原州，夏州刺史拔也恶蚝镇守南秦州，渭州刺史可朱浑道元镇守渭州，卫将军赵贵代理秦州事务，征调豳、泾、东秦、岐四州的粟米供给军队。杨绍先害怕，称藩，送妻子作为人质。
夏州长史于谨对宇文泰说：“明公占据关中险固之地，将士骁勇，土地肥沃。现在天子在洛阳，被群凶逼迫。如果陈述明公的诚恳，分析时事的利害，请求建都关右，挟天子以令诸侯，奉王命以讨伐暴乱，这是齐桓、晋文的功业，千载一时的机会。”宇文泰认为他说的对。
丞相欢听说宇文泰平定秦、陇，派使者用甜言厚礼结交他。宇文泰不接受，封好他的书信，派都督济北张轨献给魏主。斛斯椿问张轨说：“高欢叛逆之谋，行路的人都知道。人心所依靠的，只在西方，不知宇文泰比贺拔岳如何。”张轨说：“宇文公文足以治国，武能平定祸乱。”斛斯椿说：“确实如君所说，真可依靠。”
魏主命令宇文泰发二千骑兵镇守东雍州，帮助作为声势支援，仍命令宇文泰逐渐引军东进。宇文泰以大都督武川梁御为雍州刺史，让他率领步骑五千先行。先前，丞相欢派其都督太安韩轨带兵一万占据蒲阪以救侯莫陈悦，雍州刺史贾显度用船迎接他。梁御见显度，劝说让他跟从宇文泰，显度立即出迎梁御，梁御进入占据长安。
魏主任命宇文泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，秉承制命封拜。宇文泰于是以寇洛为泾州刺史，李弼为秦州刺史，前略阳太守张献为南岐州刺史。南岐州刺史卢待伯不接受替代，宇文泰派轻骑袭击并擒获他。
侍中封隆之对丞相高欢说：“斛斯椿等现在在京城，一定会制造祸乱。”封隆之与仆射孙腾争夺魏主妹妹平原公主，公主归了封隆之，孙腾把封隆之的话泄露给斛斯椿，斛斯椿告诉了皇帝。封隆之害怕，逃回乡下，高欢召封隆之到晋阳。适逢孙腾带兵器进入尚书省，擅自杀死御史，害怕治罪，也逃到高欢那里。领军娄昭称病回到晋阳。皇帝让斛斯椿兼任领军，改设都督及河南、关西各刺史。华山王元鸷在徐州，高欢派大都督邸珍夺取了他的钥匙。建州刺史韩贤、济州刺史蔡俊，都是高欢的同党，皇帝裁撤建州以去掉韩贤，让御史弹劾蔡俊的罪过，用汝阳王元叔昭代替他。高欢上言说：“蔡俊功勋重大，不可解除剥夺。汝阳王有美德，应当接受大藩。臣弟高永宝不称职地担任定州，应当避让贤路。”皇帝不听。五月丙子，魏主增设勋府庶子，每厢六百人，又增骑官，每厢二百人。
魏主想要讨伐晋阳，辛卯，下诏戒严，说想亲自率兵攻打梁。征发河南各州军队在洛阳大阅兵，南临洛水，北到邙山，皇帝穿着军服，与斛斯椿临场观看。六月丁巳，魏主秘密下诏给丞相高欢，说“宇文黑獭、贺拔胜颇有异心，所以假称南伐，暗中防备，王也应该共同作为声援。读完后烧掉。”高欢上表认为“荆州、雍州将要谋反，臣现在秘密勒令兵马三万从河东渡河，又派恒州刺史库狄干等率兵四万从来违津渡河，领军将军娄昭等率兵五万讨伐荆州，冀州刺史尉景等率山东兵七万、突骑五万讨伐江左，都勒令所部，恭候处分。”皇帝知道高欢察觉了他的变化，就拿出高欢的表章，命群臣商议，想阻止高欢的军队。高欢也召集并州僚佐共同商议，又上表报告，仍然说：“臣被嬖佞之人离间，陛下一旦猜疑，臣如果敢辜负陛下，使自身受上天降祸，子孙灭绝。陛下如果相信赤诚之心，使干戈不动，那一两个佞臣希望斟酌贬黜流放。”
丁卯，皇帝派大都督源子恭守阳胡，汝阳王元暹守石济，又任命仪同三司贾显智为济州刺史，率领豫州刺史斛斯元寿向东赶往济州。元寿是斛斯椿的弟弟。蔡俊不接受替代，皇帝更加愤怒。辛未，皇帝又抄录洛阳文武的商议意见回答高欢，并且让舍人温子升作敕书赐给高欢说：“朕不劳寸刃，安然做天子，所谓生我者父母，贵我者高王。现在如果无故背叛王，计划互相攻讨，那么让自身和子孙，如同王誓。近来忧虑宇文作乱，贺拔响应，所以戒严，想与王共同作为声援。现在观察他们的作为，更无异样迹象。东南不归顺，为时已久，如今天下户口减半，不宜穷兵黩武。朕既昏昧，不知佞人是谁。不久前高干之死，岂能只是朕意。王忽然对高昂说兄长冤枉而死，人的耳目岂可轻易轻视。听说库狄干对王说：本来想取懦弱者为主，无事立此年长之君，使他不可驾驭。现在只要做十五日行军，自可废掉他，另立他人。如此议论，自然是王身边勋贵之言，岂是佞人之口。去年封隆之叛，如今孙腾逃走，不治罪不送回，谁不怪王。王若事君尽诚，何不斩下二人首级送来。王虽然启奏说西去，而四道并进，或想南渡洛阳，或想东临江左，说话的人自己都应奇怪，听到的人岂能不怀疑。王若安然居北，我在这里虽有百万之众，终究没有图谋彼之心。王若举旗南指，纵使无一匹马一只车轮，我仍想奋空拳而争死。朕本无德，王已立我，百姓无知，有的说确实可以。如果被他人图谋，就彰显朕的恶。假如又被王杀，幽禁受辱粉身碎骨，毫无遗恨。本来希望君臣一体，如符契相合，不料今日分裂到这个地步。”
中军将军王思政对魏主说：“高欢之心，昭然可知。洛阳不是用武之地，宇文泰忠于王室，现在前往投靠他，再回旧京，何愁不能成功。”皇帝深表赞同，派散骑侍郎河东柳庆到高平见宇文泰，共同讨论时事。宇文泰请求奉迎皇帝车驾，柳庆复命，皇帝又私下对柳庆说：“朕想去荆州怎么样？”柳庆说：“关中地形险要，宇文泰的才能谋略可以依靠。荆州不是要害之地，南边逼近梁寇，臣愚昧看不出可行。”皇帝又问合内都督宇文显和，显和也劝皇帝西行。当时皇帝广泛征召州郡军队，东郡太守河东裴侠率领所部到洛阳，王思政问他说：“现在权臣专权，王室日益衰微，怎么办？”裴侠说：“宇文泰被三军所推，占据百二之地，所谓已经操持戈矛，岂肯把权柄授人。虽然想投奔他，恐怕无异于避汤入火。”王思政说：“既然如此，那怎么办才行。”裴侠说：“图谋高欢有立即到来的忧患，西巡有将来的顾虑，暂且到了关右再慢慢考虑合适的办法。”王思政认为对，就向皇帝推荐裴侠，授任左中郎将。
当初，丞相高欢认为洛阳久经丧乱，想迁都到邺城。皇帝说：“高祖定都河洛，作为万世之基业。王既然保存社稷有功，应该遵循太和旧事。”高欢才停止。到这时又谋划迁都，派三千骑兵镇守建兴，增加河东及济州兵力，收购各州和籴的粟米，全部运入邺城。皇帝又敕令高欢说：“王若厌服人心，杜绝非议，只有归还河东之兵，撤除建兴之戍，送回相州的粟米，追回济州的军队，让蔡俊接受替代，邸珍离开徐州，停止战争，遣散兵马，各自从事家业，如果需要粮饷，另外派人转运，那么谗人闭口，疑悔不生，王可高枕太原，朕垂衣拱手治于京洛。王若马头南向，问鼎轻重，朕虽然不勇武，为国家宗庙之计，想停止也不能。决定在于王，不是朕能定，为山止于最后一筐土，为此感到惋惜。”高欢上表极力陈述宇文泰、斛斯椿的罪恶。
皇帝任命广宁太守广宁任祥兼任尚书左仆射，加开府仪同三司。任祥弃官逃走，渡过黄河，占据郡城等待高欢。皇帝就敕令文武官员从北方来的任其去留，于是下制书列举高欢罪恶，召贺拔胜赶赴皇帝所在地。贺拔胜以此询问太保掾范阳卢柔，卢柔说：“高欢悖逆，您率大军奔赴京城，与他决一胜负，生死以之，这是上策。北面阻隔鲁阳，南面吞并旧楚，东连兖州豫州，西引关中，拥有甲兵百万，观察时机而行动，这是中策。以三荆之地，托身于梁，功名都失去，这是下策。”贺拔胜笑而不答。
皇帝任命宇文泰兼任尚书仆射，为关西大行台，答应把冯翊长公主嫁给他。对宇文泰帐内都督秦郡杨荐说：“你回去告诉行台，派骑兵迎接我。”任命杨荐为直合将军。宇文泰以前秦州刺史骆超为大都督，率领轻骑一千奔赴洛阳，又派杨荐与长史宇文侧出关等候接应。
丞相高欢召他的弟弟定州刺史元琛让他守晋阳，命长史崔暹辅佐他。崔暹是崔挺的族孙。高欢率兵南出，告诉他的部众说：“我因尔朱氏专权，在海内建立大义，拥戴主上，忠诚贯通幽明。横遭斛斯椿谗言构陷，把忠臣当作叛逆。现在南进，只杀斛斯椿而已。”以高敖曹为前锋，宇文泰也传檄州郡，列举高欢罪恶，亲自率领大军从高平出发，前军驻扎弘农。贺拔胜驻军汝水。
秋七月己丑，魏主亲自率领军队十余万驻扎河桥，以斛斯椿为前驱，布阵于邙山之北。斛斯椿请求率领精骑二千夜渡黄河袭击疲劳之敌，皇帝开始时同意。黄门侍郎杨宽劝皇帝说：“高欢以臣伐君，什么做不出来，现在把兵权交给别人，恐怕产生其他变故。斛斯椿若渡河，万一成功，这是灭了一个高欢，又生一个高欢。”皇帝就敕令斛斯椿停止行动。斛斯椿叹息说：“近来荧惑入南斗，现在皇上相信身边人的离间，不用我的计策，难道是天意吗。”宇文泰听说了，对身边人说：“高欢几天行军八九百里，这是兵家所忌，应当乘机攻击。但主上以万乘之重，不能渡河决战，反而沿河据守。而且黄河万里，防御困难，如果一处渡过，大事就完了。”就任命大都督赵贵为别道行台，从蒲阪渡河，直奔并州，派大都督李贤率领精骑一千奔赴洛阳。
皇帝派斛斯椿与行台长孙稚、大都督颍川王元斌之镇守虎牢，行台长孙子彦镇守陕城，贾显智、斛斯元寿镇守滑台。元斌之是元鉴的弟弟。子彦是长孙稚的儿子。高欢派相州刺史窦泰直奔滑台，建州刺史韩贤直奔石济。窦泰与显智在长寿津相遇，显智暗中约定向高欢投降，率军撤退。军司元玄察觉此事，飞驰返回，请求增兵，皇帝派大都督侯几绍前去，在滑台东交战，显智率军投降，侯几绍战死。北中郎将田怙作为高欢的内应，高欢的军队暗中到达野王，皇帝知道了，斩杀田怙。高欢到黄河北岸十余里，两次派使者口头表达诚意。皇帝不答复。丙午，高欢率军渡河。
魏主向群臣询问计策，有人想投奔梁，有人建议南依贺拔胜，有人说西赴关中，有人说坚守洛口而死，战斗的计划没有决定。元斌之与斛斯椿争权，抛弃斛斯椿返回，欺骗皇帝说：“高欢的军队已经到来。”丁未，皇帝派使者召斛斯椿回来，于是率领南阳王元宝炬、清河王元亶、广阳王元湛，带五千骑兵宿营于湹西，南阳王另外的住处僧人惠臻背着玉玺持千牛刀跟随。众人知道皇帝将要西出，当夜，逃跑的超过一半，元亶、元湛也逃回。元湛是元深的儿子。武卫将军云中独孤信单骑追赶皇帝，皇帝感叹说：“将军辞别父母，舍弃妻子儿女而来，世乱识忠臣，岂是虚言。”戊申，皇帝西奔长安，李贤在崤中遇到皇帝。己酉，高欢进入洛阳，住在永宁寺，派领军娄昭等追赶皇帝，请皇帝东还。长孙子彦不能守陕城，弃城逃走。高敖曹率劲骑追皇帝到陕西，没有追上。皇帝策马长奔，干粮和水浆缺乏断绝，两三天之间，随从官员只能喝涧水。到达湖城，有王思村的村民献上麦饭和壶浆给皇帝，皇帝高兴，免除一村十年赋税。到达稠桑，潼关大都督毛鸿宾迎接献上酒食，随从官员才解除饥渴。
八月甲寅，丞相高欢召集百官对他们说：“作为臣子侍奉君主，匡救危乱，如果平时不谏争，出外不陪从，形势缓和就争宠争荣，形势紧急就抛弃君主逃窜，臣节在哪里。”众人没有能回答的。兼尚书左仆射辛雄说：“主上与近臣商量事情，辛雄等不能参与。等到皇帝西行，如果立即追随，恐怕行为如同佞党。留下来等待大王，又因为不随从受责，辛雄等进退都无法逃避罪责。”高欢说：“你们身处大臣之位，应当以身报国。群佞当权，你们曾经说过一句谏诤的话吗。使国家之事一朝到了这个地步，罪责要归于谁。”就收捕辛雄及开府仪同三司叱列延庆、兼吏部尚书崔孝芬、都官尚书刘𫷷、兼度支尚书天水杨机、散骑常侍元士弼，都杀了。崔孝芬的儿子司徒从事中郎崔猷从小路进入关中，魏主让他以本官奏门下事。高欢推举司徒清河王元亶为大司马，秉承皇帝意旨决断政事，在尚书省办公。
宇文泰派赵贵、梁御率领甲骑二千奉迎，皇帝沿河西行，对梁御说：“这水向东流而我向西上，若能再见洛阳，亲自拜谒陵庙，是你们的功劳。”皇帝和左右都流泪。宇文泰准备好仪仗护卫迎接皇帝，在东阳驿拜见，摘下帽子流泪说：“臣不能遏制寇虐，使皇帝流离迁徙，这是臣的罪过。”皇帝说：“公的忠节，远近闻名。朕因无德，背负乘致寇，今天相见，深感惭愧。正要把社稷托付给公，公要努力。”将士都高呼万岁。于是进入长安，以雍州官署为宫殿。大赦天下。任命宇文泰为大将军、雍州刺史兼尚书令，军国政事都由他决定。另外设置两个尚书，分别掌管机要，以行台尚书毛遐、周惠达担任。当时军国草创，二人积储粮草，修造器械，简选兵马，魏朝依靠他们。宇文泰娶冯翊长公主，拜驸马都尉。
先前，荧惑进入南斗，离开又回来，停留了六十天。皇上因谚语说：“荧惑入南斗，天子下殿走”，就赤脚走下殿以禳灾。等到听说魏主西奔，惭愧地说：“虏也顺应天象吗。”
辛酉，魏丞相高欢亲自去追赶迎接魏主。戊辰，清河王元亶下制书大赦。高欢到弘农，九月乙巳，派行台仆射元子思率领侍官迎接皇帝。己酉，攻打潼关，攻克，擒获毛鸿宾，进军驻扎华阴长城，龙门都督薛崇礼献城投降高欢。
贺拔胜派长史元颖行使荆州事务，守南阳，自己率领所部向西奔赴关中。到达淅阳，听说高欢已驻扎华阴，想要回去，行台左丞崔谦说：“现在帝室颠覆，主上蒙尘，公应该日夜兼程，朝见皇帝行在，然后与宇文行台同心协力，倡举大义，天下谁不望风响应。现在舍弃此行而退，恐怕人人离散，一旦失去时机，后悔来不及。”贺拔胜不能采用，于是回去。
高欢退兵驻扎河东，派行台尚书长史薛瑜守潼关，大都督库狄温守封陵。在蒲津西岸筑城，任命薛绍宗为华州刺史，让他守卫。以高敖曹行使豫州事务。
高欢从晋阳出发，到这时共四十次启奏，魏主都不答复。高欢就东还，派行台侯景等率兵向荆州，荆州百姓邓诞等捉住元颖响应侯景。贺拔胜到来，侯景迎击，贺拔胜兵败，率领数百骑来投奔。
魏主在洛阳时，秘密派合内都督河南赵刚召东荆州刺史冯景昭率兵入援，军队还没出发，魏主已西入关中。景昭召集府中文武商议所从，司马冯道和请求占据州城等待北方处理。赵刚说：“公应该率兵赶赴皇帝所在地。”过了很久，没有人再说话。赵刚抽出刀扔在地上说：“公如果想做忠臣，请斩冯道和。如果想跟从贼人，可以快杀我。”景昭感悟，即刻率众奔赴关中。侯景率兵逼近穰城，东荆州百姓杨祖欢等起兵响应，用其部众在路上拦截景昭，景昭战败，赵刚陷没于蛮中。
冬十月，丞相高欢到洛阳，又派僧人道荣奉表给孝武帝说：“陛下如果远方赐下一道诏书，允许返回京洛，臣当率领文武清扫宫禁。如果回正无日，那么七庙不能没有主人，万国必须有所归，臣宁肯辜负陛下，不能辜负社稷。”皇帝也不答复。高欢就召集百官耆老，商议所立之人。当时清河王元亶出入已自称警跸，高欢厌恶他，就托称“孝昌以来，昭穆失序，永安以孝文为伯考，永熙迁孝明于夹室，基业丧、国祚短，正是由于这个原因。”于是立清河王世子元善见为皇帝，对元亶说：“想立王，不如立王之子。”元亶心中不安，轻骑南逃，高欢追回他。丙寅，孝静帝即位于城东北，时年十一岁，大赦天下，改元天平。魏宇文泰进军攻打潼关，斩杀薛瑜，俘获其士卒七千人，返回长安，进位大丞相。东魏行台薛修义等渡河占据杨氏壁。魏司空参军河东薛端纠集村民击退东魏兵，重新夺取杨氏壁，丞相宇文泰派南汾州刺史苏景恕镇守。
丁卯，任命信武将军元庆和为镇北将军，率众讨伐东魏。
庚午，东魏任命赵郡王元谌为大司马，咸阳王元坦为太尉，开府仪同三司高盛为司徒，高敖曹为司空。元坦是元树的弟弟。
丞相高欢因洛阳西逼西魏，南近梁境，于是商议迁都邺城，文书下达后三天就出发。丙子日，东魏孝静帝从洛阳出发，四十万户百姓狼狈上路。收缴百官马匹，尚书丞郎以上不随从的，都让他们骑驴。高欢留下处理善后，事情完毕后，回到晋阳。改司州为洛州，任命尚书令元弼为洛州刺史，镇守洛阳。任命行台尚书司马子如为尚书左仆射，与右仆射高隆之、侍中高岳、孙腾留在邺城，共同主持朝政。下诏因迁都百姓财产未立，拿出粮食一百三十万石来赈济他们。
十一月，兖州刺史樊子鹄占据瑕丘来抵抗东魏，南青州刺史大野拔率领部众投奔他。庚寅日，东魏孝静帝到达邺城，居住在北城相州的官署，改相州刺史为司州牧，魏郡太守为魏尹。这时，六坊的士兵跟随孝武帝西行的不到一万人，其余的都北迁，并给予固定的俸禄，春秋赐给丝帛以供衣服，于是在正常赋税之外，根据丰收的地方，折合绢帛买粮以供国家使用。
十二月，西魏丞相宇文泰派遣仪同三司李虎、李弼、赵贵到灵州攻打曹泥。
魏孝武帝又与丞相宇文泰产生嫌隙，孝武帝饮酒中毒而死，宇文泰拥戴太宰南阳王元宝炬即位。
东魏高敖曹、侯景的军队到达荆州，西魏荆州刺史独孤信兵少，不能抵挡，与都督杨忠都来投奔东魏。大同元年春正月初一戊申日，西魏文帝在城西即位，大赦天下，改年号为大统。
西魏渭州刺史可朱浑道元先前依附侯莫陈悦，侯莫陈悦死后，丞相宇文泰攻打他，不能攻克，与他结盟而罢兵。道元世代居住在怀朔，与东魏丞相高欢关系好，又母亲和兄长都在邺城，因此常与高欢通信。宇文泰想攻打他，道元率领所部三千户向西北渡过乌兰津到达灵州，灵州刺史曹泥资助送到云州。高欢听说后，派人资助粮食迎接，任命他为车骑大将军。
道元到达晋阳，高欢才听说孝武帝的死讯，上奏请求举行哀悼穿丧服。东魏孝静帝让群臣商议，太学博士潘崇和认为“君主对待臣下不以礼，那么臣下就不必为他服丧，因此汤的百姓不哭桀，周武的臣子不服纣。”国子博士卫既隆、李同轨商议，认为“高皇后与永熙帝的离异尚未公开，应该为他服丧。”东魏听从了。
李虎等人攻打灵州，共四十天，曹泥请求投降。
己酉日，西魏晋升丞相略阳公宇文泰为都督中外诸军、录尚书事、大行台，封为安定王。宇文泰坚决推辞王爵和录尚书事，于是封为安定公。任命尚书令斛斯椿为太保，广平王元赞为司徒。
己巳日，东魏任命丞相高欢为相国，假黄钺，给予特殊礼遇，高欢坚决推辞。
东魏大行台、尚书司马子如率领大都督窦泰、太州刺史韩轨等攻打潼关，西魏丞相宇文泰驻军霸上。子如与韩轨回军，从蒲津夜渡，攻打华州，刺史王罴交战，击败了他们，子如等于是撤退。
夏四月，元庆和攻打东魏城父。丞相高欢派遣高敖曹率三万人赶往项，窦泰率三万人赶往城父，侯景率三万人赶往彭城，任命任祥为东南道行台仆射，节制各路军队。
秋七月，西魏下诏列举高欢二十条罪状，并且说：“朕将亲自统领六军，与丞相扫除凶恶。”高欢也向西魏发布檄文，称宇文黑獭、斛斯椿为逆徒，并且说：“现在分命诸将，领兵百万，约定日期西讨。”
二年春正月甲子日，东魏丞相高欢亲自率领一万骑兵袭击西魏夏州，不点火做饭，四天到达，绑槊作梯子，夜里进入城中，擒获刺史斛拔俄弥突，并任用他，留下都督张琼领兵镇守，迁移其部落五千户而回。
西魏灵州刺史曹泥又叛变投降东魏。秋七月，西魏降将贺拔胜等北归东魏。
冬十二月丁丑日，东魏丞相高欢督率诸军讨伐西魏，派遣司徒高敖曹赶往商洛，大都督窦泰赶往潼关。
三年春正月，东魏丞相高欢驻军蒲阪，建造三座浮桥，想渡河。西魏丞相宇文泰驻军广阳，对诸将说：“贼兵牵制我们三面，造浮桥表示必定渡河，这是想牵制我军，让窦泰得以西进。高欢自从起兵以来，窦泰常为前锋，其下多为精锐士卒，屡战屡胜而骄傲，现在袭击他必定能攻克，攻克窦泰，那么高欢不战自逃了。”诸将都说：“敌人在近处，舍弃他们而袭击远处，如果有差错，后悔怎么来得及。不如分兵抵御。”丞相宇文泰说：“高欢两次攻打潼关，我军不出灞上。现在大举而来，认为我们也应自守，有轻视我们的心思，乘此袭击他，何必担心不成功。贼兵虽然造了浮桥，不能直接渡过，不过五天，我必定抓获窦泰。”行台左丞苏绰、中兵参军代人达奚武也认为正确。庚戌日，丞相宇文泰回到长安，诸将意见仍有不同。丞相宇文泰隐瞒他的计策，询问族子直事郎中宇文深。宇文深说：“窦泰，是高欢的勇将，现在大军攻打蒲阪，那么高欢拒守而窦泰救援，我们内外受敌，这是危险的做法。不如挑选精锐轻骑悄悄出小关，窦泰急躁，必定来决战，高欢持重不会立即救援，我们急攻，窦泰必定可擒。擒获窦泰，那么高欢的形势自然受挫，回师攻打他，可以决胜。”丞相宇文泰高兴地说：“这正是我的心意。”于是声称想保卫陇右，辛亥日，拜见魏文帝而秘密领兵东出，癸丑日早晨，到达小关。窦泰突然听说大军到来，从风陵渡河，丞相宇文泰出马牧泽，攻击窦泰，大破其军，士兵全部覆没，窦泰自杀，首级传送到长安。丞相高欢因河冰薄，不能前往救援，撤去浮桥退兵。仪同三司代人薛孤延殿后，一天之内砍坏十五把刀，才得以脱险。丞相宇文泰也领兵撤回。
高敖曹从商山转战前进，所向无敌，于是攻打上洛。郡人泉岳及其弟泉猛略与顺阳人杜窋等谋划翻城接应他，洛州刺史泉企知道了，杀死泉岳和泉猛略。杜窋逃跑归附高敖曹，高敖曹用他作向导而攻城。高敖曹被流箭射中，穿透身体三处，昏迷很久，又上马，脱下头盔巡视城。泉企坚守十多天，两个儿子泉元礼、泉仲遵力战抵抗，仲遵眼睛受伤，不能再战，城于是陷落。泉企见到高敖曹说：“我是力量用尽，不是心服。”高敖曹任命杜窋为洛州刺史。高敖曹伤势严重，说：“遗憾没有见到季式做刺史。”丞相高欢听说后，立即任命高季式为济州刺史。
高敖曹想进入蓝田关，高欢派人告诉他说：“窦泰军队覆没，人心恐慌，应该迅速返回。道路险峻贼兵强盛，抽身可以。”高敖曹不忍心抛弃部众，力战保全军队而回，带着泉企、泉元礼随行，泉仲遵因伤重不能行走。泉企私下告诫两个儿子说：“我余生不多了，你们才干足以立功，不要因我在东边，就亏欠臣节。”元礼在路上逃回，西魏任命元礼世袭洛州刺史。
夏五月，西魏任命贺拔胜为太师。秋七月，独孤信北归，与杨忠都到达长安。
西魏宇文深劝丞相宇文泰攻取恒农。八月丁丑日，宇文泰率领李弼等十二位将领讨伐东魏，以北雍州刺史于谨为前锋，攻打盘豆，攻克。戊子日，到达恒农，庚寅日，攻克，擒获东魏陕州刺史李徽伯，俘虏其战士八千。
当时河北各城多数归附东魏，左丞杨檦自称父亲杨猛曾为邵郡白水令，了解当地豪杰，请求前往游说，以夺取邵郡。宇文泰同意了。杨檦于是与地方豪强王覆怜等起兵，抓获邵郡太守程保及县令四人，斩了他们。上表任命王覆怜为郡守，派遣间谍游说东魏城堡，十天到一个月之间，归附的人很多。
闰九月，东魏丞相高欢率兵二十万从壶口赶往蒲津，派高敖曹率兵三万出河南。当时关中饥荒，西魏丞相宇文泰所率将士不到一万人，在恒农就食五十多天，听说高欢将渡河，于是领兵入关，高敖曹于是围攻恒农。高欢的右长史薛琡对高欢说：“西贼连年饥荒，所以冒死来进入陕州，想取仓库的粮食。现在敖曹已经围困陕城。粮食不能运出，只须在各路布置兵力，不要与他们野战，等到麦秋时节，他们的百姓自然饿死，宝炬、黑獭何必担心不投降。希望不要渡河。”侯景说：“现在此次出兵，形势极大，万一不能取胜，仓促间难以收兵。不如分为两军，相继前进，前军若胜，后军全力。前军若败，后军接应。”高欢不听从，从蒲津渡河。
丞相宇文泰派使者告诫华州刺史王罴，王罴对使者说：“老罴当道卧，貉子那得过。”高欢到达冯翊城下，对王罴说：“为什么不早投降。”王罴大喊道：“此城是王罴的坟墓，死生都在这里。想死的来。”高欢知道不可攻打，于是渡过洛水，驻军许原西。
宇文泰到达渭南，征调各州军队，都还未会合。想进击高欢，诸将认为众寡不敌，请求等待高欢再向西以观察形势。宇文泰说：“高欢若到长安，则人情大乱。现在趁他远来新到，可以攻击。”立即在渭水造浮桥，让士兵带三天粮食，轻骑渡渭水，辎重从渭南夹渭水向西。冬十月壬辰日，宇文泰到达沙苑，距离东魏军六十里。诸将都害怕，只有宇文深祝贺。宇文泰问他原因，回答说：“高欢镇抚河北，很得人心，以此自守，不容易图谋。现在孤军远征渡河，不是众人的意愿，只是高欢耻于失去窦泰，固执不听劝谏而来，所谓愤怒的军队，可以一战擒获。事理清楚，为什么不祝贺。希望借给我宇文深一个符节，调王罴的军队拦截他的退路，使他全军覆没。”宇文泰派遣须昌县公达奚武侦察高欢军队，达奚武带三名骑兵，都穿高欢将士的衣服，傍晚，离营几百步，下马潜听，得到他们的军号，于是上马绕营，像夜间巡逻的人，有违犯军纪的，往往鞭打他们，详细知道敌情而回。
高欢听说宇文泰到了，癸巳日，领兵与之会战。侦察骑兵报告高欢军队将要到达，宇文泰召集诸将谋划。开府仪同三司李弼说：“他们人多我们人少，不能在平地列阵。此东面十里处有渭曲，可以先占据等待他们。”宇文泰听从了，背水布阵东西，李弼为右翼，赵贵为左翼，命令将士都把戈放倒在芦苇中，约定听到鼓声就起来。申时，东魏兵到达渭曲，都督太安斛律羌举说：“黑獭倾国而来，想拼死一决，好比疯狗，也许会咬人。况且渭曲芦苇深泥泞，用不上力，不如慢慢相持，秘密分精锐直接偷袭长安，巢穴一倾覆，那么黑獭不战就被擒了。”高欢说：“放火焚烧怎么样？”侯景说：“应当活捉黑獭来给百姓看，如果众人中烧死，谁还相信。”彭乐盛气请求作战，说：“我们人多贼人少，百人擒一人，何必担心不胜利。”高欢听从了。东魏兵望见西魏兵少，争相进击，不再成行列。兵将交锋，丞相宇文泰鸣鼓，士兵都奋勇而起，于谨等六军与之会战，李弼等率领精锐骑兵横击，东魏兵被截断分为两段，于是大败。李弼的弟弟李檦，身材小但勇敢，每次跃马冲阵，藏身鞍甲之中，敌人看见都说：“避开这个小儿。”宇文泰感叹说：“胆量决断如此，何必八尺之躯。”征虏将军武川耿令贵杀伤很多，铠甲衣裳全红，宇文泰说：“看他的甲裳，足以知道令贵的勇猛，何必数级。”彭乐乘醉深入西魏阵中，魏人刺他肠子出来，他纳回再战。丞相高欢想收兵再战，派张华原拿名册到各营点兵，没有人答应，回来对高欢说：“众人都跑了，营都空了。”高欢仍不肯离去。阜城侯斛律金说：“众心离散，不可再用，应该尽快到河东。”高欢坐在马上不动，斛律金用鞭子打马，于是驰去。夜里，渡河，船离岸远，高欢跨上骆驼就船，才得以渡过，损失甲士八万人，丢弃铠甲仪仗十八万。丞相宇文泰追高欢到河上，挑选留下甲士二万多人，其余都放回。都督李穆说：“高欢破胆了，快追，可以俘获。”宇文泰不听，回军渭南，所征调的军队刚到达，于是在战场每人种柳一株来表彰武功。
侯景对高欢说：“黑獭新胜而骄傲，必定不为防备，希望给我精锐骑兵两万直接去抓他。”高欢把这话告诉娄妃，娄妃说：“如果真的像他说的，侯景哪里还有回来的道理。得到黑獭而失去侯景，有什么好处。”高欢于是停止。
西魏加封丞相宇文泰为柱国、大将军，李弼等十二位将领都进爵增邑各有差别。高敖曹听说高欢失败，放弃恒农，退保洛阳。
己酉日，西魏行台宫景寿等指向洛阳，东魏洛州大都督韩贤击退了他们。州民韩木兰作乱，韩贤打败了他。一个贼人藏在尸体间，韩贤亲自检查收缴铠甲兵器，贼人突然起来砍他，砍断小腿而死。
西魏又派遣行台冯翊王元季海与独孤信率领步兵骑兵二万直奔洛阳，洛州刺史李显直奔三荆，贺拔胜、李弼围攻蒲阪。
东魏丞相高欢西征时，蒲阪民敬珍对他的从祖兄敬祥说：“高欢逼迫驱逐天子，天下忠义之士都想在他肚子上刺一刀。现在又举兵西上，我想与兄长起兵截断他的归路，这是千载一时的机会。”敬祥听从了，聚集乡里，几天，有部众一万多人。正逢高欢从沙苑败归，敬祥、敬珍率领部众截击，斩杀俘获很多。贺拔胜、李弼到达河东，敬祥、敬珍率领猗氏等六县十多万户归附，丞相宇文泰任命敬珍为平阳太守，敬祥为行台郎中。
东魏秦州刺史薛崇礼镇守蒲阪，别驾薛善，是崇礼的族弟，对崇礼说：“高欢有驱逐君主的罪，我与兄长忝列衣冠世家，世代承受国恩，现在大军已到，而还为高氏固守，一旦城陷，函首送到长安，被标记为逆贼，死有余愧。趁现在归附，还算更好。”崇礼犹豫不决。薛善与族人斩关迎接西魏军队，崇礼出逃，被追上抓获。丞相宇文泰进军蒲阪，平定汾州、绛州，凡薛氏参与开城谋划的，都赐五等爵位。薛善说：“背弃叛逆归顺正义，是臣子的平常节操，怎么能全家大小都接受封邑。”与其弟薛慎坚决推辞不接受。
东魏行晋州事封祖业弃城逃跑，仪同三司薛修义追到洪洞，劝说祖业回去坚守，祖业不听从。修义回去占据晋州，安抚聚集固守。西魏仪同三司长孙子彦领兵到城下，修义打开城门埋伏甲士等待他，子彦不知虚实，于是退走。丞相高欢任命修义为晋州刺史。
独孤信到新安，高敖曹领兵北渡黄河。独孤信逼近洛阳，洛州刺史广阳王元湛弃城回邺城，独孤信于是占据金墉城。孝武帝西迁时，散骑常侍河东裴宽对诸弟说：“天子已西去，我们不可以东附高氏。”率领家属逃到大石岭。独孤信进入洛阳，才出来见他。当时洛阳荒废，人士流散，只有河东柳虬在阳城，裴诹之在颍川，独孤信都征召他们，以柳虬为行台郎中，裴诹之为开府属。
东魏颍州长史贺若统抓住刺史田迄，举城投降西魏，西魏都督梁迥入据其城。前通直散骑侍郎郑伟起兵陈留，攻打东魏梁州，抓住刺史鹿永吉。前大司马从事中郎崔彦穆攻打荥阳，抓住太守苏淑，与广州长史刘志都投降西魏。郑伟，是郑先护的儿子。丞相宇文泰任命郑伟为北徐州刺史，崔彦穆为荥阳太守。
十一月，东魏行台任祥率领督将尧雄、赵育、是云宝进攻颍川，丞相宇文泰派大都督宇文贵、乐陵公辽西人怡峰率领步兵骑兵两千人救援。军队到达阳翟，尧雄等人的军队已经离开颍川三十里，任祥率领部众四万人跟在后面。各位将领都认为“敌方人多，我方人少，不可与他们争胜”。宇文贵说：“尧雄等人认为我们兵力少，必定不敢前进。他们与任祥合兵进攻颍川，城池必定危险了。如果贺若统陷没，我们这些人坐在这里有什么用。现在前进占据颍川，有城可守，又出其不意，打败他们是必然的。”于是急速进军占据颍川，背靠城池布阵等待。尧雄等人到来，交战，大败他们，尧雄逃走，赵育请求投降，俘虏他们的士兵一万多人，全部释放遣送回去。任祥听说尧雄失败，不敢前进，宇文贵与怡峰乘胜逼近他，任祥退保宛陵，宇文贵追赶上，攻击他，任祥的军队大败。是云宝杀死他的阳州刺史那椿，献州投降西魏。西魏任命宇文贵为开府仪同三司，是云宝、赵育为车骑大将军。都督杜陵人韦孝宽进攻东魏豫州，攻克，抓获东魏行台冯邕。韦孝宽名叔裕，以字行世。丙子日，东魏任命骠骑大将军仪同三司万俟普为太尉。
十二月，西魏行台杨白驹与东魏阳州刺史段粲在蓼坞交战，西魏军队失败。西魏荆州刺史郭鸾进攻东魏东荆州刺史清都人慕容俨，慕容俨昼夜抵抗，二百多天，乘机出击郭鸾，大败他。当时河南各州大多失守，只有东荆州保全。河间人邢磨纳、范阳人卢仲礼、仲礼的堂弟仲裕等都在海边起兵响应西魏。东魏济州刺史高季式有部曲一千多人，马八百匹，铠甲武器都齐备。濮阳百姓杜灵椿等做强盗，聚集部众近万人，攻城劫掠田野，高季式派骑兵三百人，一战擒获他们，又攻击阳平贼路文徒等，全部平定，于是远近肃清。有人对高季式说：“濮阳、阳平是京畿内的郡，不奉诏命，又不侵犯边境，何必急着让私家军队远战。万一失利，岂不是获罪吗？”高季式说：“你为什么说这样的话不忠诚呢。我与国家同安共危，哪里有见贼而不讨伐的道理。况且贼知道朝廷军队仓促不能来，又不怀疑外州有军队攻击他们，趁他们没有防备，打败他们是必然的。因此获罪，我也没有遗憾。”
四年春二月，东魏大都督善无人贺拔仁进攻西魏南汾州，刺史韦子粲投降，丞相宇文泰灭子粲的家族。东魏大行台侯景等在虎牢练兵，将要收复河南各州，西魏梁迥、韦孝宽、赵继宗都弃城西归。侯景进攻广州，几十天没有攻克，听说西魏救兵将要到来，召集诸将商议，行洛州事卢勇请求前进观察形势。于是率领一百骑兵到大隗山，遇到西魏军队。太阳已落山，卢勇在树顶多设置旗帜，夜晚，分骑兵为十队，吹角径直前进，擒获西魏仪同三司程华，斩杀仪同三司王征蛮而回。广州守将骆超于是献城投降东魏。丞相高欢任命卢勇行广州事。卢勇是卢辩的堂弟。于是南汾、颍、豫、广四州重新归入东魏。
三月辛酉日，东魏丞相高欢因沙苑之败，请求解除大丞相职务，皇帝下诏允许。不久，恢复原职。
秋七月，东魏侯景、高敖曹等围攻西魏独孤信于金墉，太师高欢率领大军继后。侯景全部烧毁洛阳城内外的官署、民居，存留的只有十分之二三。西魏皇帝将要到洛阳拜祭陵园，恰好独孤信等告急，于是与丞相宇文泰一起东进，命令尚书左仆射周惠达辅佐太子元钦镇守长安，开府仪同三司李弼、车骑大将军达奚武率领一千骑兵为前锋。八月庚寅日，丞相宇文泰到达谷城，侯景等想整理军阵等待他到来，仪同三司太安人莫多娄贷文请求率领所部攻击他的前锋，侯景等坚决阻止他。贷文勇敢而专断，不接受命令，与可朱浑道元率领一千骑兵前进，夜晚，在孝水遇到李弼、达奚武。李弼命令军士击鼓呐喊，拖柴扬尘，贷文逃跑，李弼追上斩杀他，道元单骑得以逃脱，全部俘虏他的部众送到恒农。
宇文泰进军湹东，侯景等夜里解围离去。辛卯日，宇文泰率领轻骑追侯景到河上，侯景布阵，北据河桥，南连邙山，与宇文泰交战。宇文泰的马中流箭，受惊奔逸，于是失去了方向。宇文泰坠地，东魏兵追上，左右都逃散，都督李穆下马用马鞭抽打宇文泰的背骂道：“糊涂的军士，你们的君主在哪里，而独自留在这里。”追兵不怀疑他是贵人，放过他走了。李穆把自己的马给宇文泰，与他一起逃走。
西魏兵重新振作，攻击东魏兵，大败他们，东魏兵北逃。京兆忠武公高敖曹轻视宇文泰，建旗盖以凌阵，西魏人用全部精锐攻击他，全军覆没，敖曹单骑逃到河阳南城。守将北豫州刺史高永乐，是高欢的从祖兄的儿子，与敖曹有仇怨，闭门不接受。敖曹仰头呼喊求绳，得不到，拔刀砍门，未透而追兵到了。敖曹伏在桥下，追兵看到他的从奴拿着金带，问敖曹在哪里，从奴指给他们看，敖曹知道不能幸免，奋力抬头说：“来，给你开国公。”追兵砍下他的头离去。高欢听说，如丧肝胆，杖打高永乐二百，追赠敖曹太师、大司马、太尉。宇文泰赏赐杀敖曹者布绢万段，年年稍微给一点，等到北周灭亡，还不能给足。西魏又杀死东魏西兖州刺史宋显等，俘虏甲士一万五千人，投河而死的人数以万计。
起初，高欢因为万俟普年老，特别礼遇他，曾经亲自扶他上马。他的儿子万俟洛脱帽叩头说：“愿意出死力来报答深恩。”等到邙山之战，各军北渡河桥，唯独万俟洛勒兵不动，对西魏人说：“万俟受洛干在此，能来就来吧。”西魏人畏惧他而去，高欢命名他所营地为回洛。
这一天，东、西魏摆阵既大，首尾相隔很远，从早到未时，交战几十个回合，雾气弥漫，不能互相知晓。西魏独孤信、李远在右边，赵贵、怡峰在左边，战斗都不利。又不知魏主及丞相宇文泰所在，都丢弃士兵先回去。开府仪同三司李虎、念贤等为后军，看到独孤信等退却，就与他们一起离去。宇文泰因此烧营而归，留下仪同三司长孙子彦守金墉。
王思政下马，举起长槊左右横击，一槊总是击倒数人。陷入敌阵已深，随从都死光了，王思政受重伤，昏倒，恰逢日暮，敌也收兵。王思政每战常穿破衣旧甲，敌不知他是将帅，所以得免。帐下督雷五安在战处哭着寻找王思政，恰好他已苏醒，割衣裹伤，扶王思政上马，夜深，才回到营中。
平东将军蔡祐下马步斗，左右劝他骑马以备仓猝，蔡祐怒说：“丞相爱我如子，今日岂能惜生。”率领左右十多人齐声大呼，攻击东魏兵，杀伤很多。东魏人包围他十多重，蔡祐拉弓满月，四面抵抗。东魏人招募厚甲长刀者直进取他，离蔡祐约三十步，左右劝他射，蔡祐说：“我辈的命，在这一箭，岂能虚发。”将至十步，蔡祐才射，应弦而倒，东魏兵稍退，蔡祐缓缓引还。
魏主到达恒农，守将已弃城逃走，所虏降卒在恒农的相与闭门拒守，丞相宇文泰攻下，诛杀其魁首数百人。
蔡祐在恒农追上宇文泰，夜里，见宇文泰，宇文泰说：“承先，你来了，我没有忧虑了。”宇文泰惊惶不能入睡，枕着蔡祐的大腿，然后安睡。蔡祐每次跟从宇文泰作战，常为士卒先，战还，诸将都争功，蔡祐始终不说话。宇文泰常感叹说：“承先口不说勋劳。我应当替他论述。”宇文泰留下王思政镇守恒农，任命他为侍中、东道行台。
西魏东伐时，关中留守兵少，前后所俘东魏士卒散在民间，听说西魏兵败，图谋作乱。李虎等到达长安，无计可施，与太尉王盟、仆射周惠达等奉太子元钦出屯渭北。百姓互相剽掠，关中大扰。于是沙苑所俘东魏都督赵青雀、雍州民于伏德等造反。青雀占据长安子城，伏德保咸阳，与咸阳太守慕容思庆各自收降卒以拒西魏还师。长安大城百姓相率拒青雀，每天与他交战。大都督侯莫陈顺攻击贼，屡次打败他们，贼不敢出。侯莫陈顺是侯莫陈崇的哥哥。
扶风公王罴镇守河东，大开城门，召集所有军士说：“现在听说大军失利，青雀作乱，众人没有坚定意志。王罴受委托在这里，以死报恩。有能同心的人可以共固守。必定怕城陷，听任自己出城。”众人被他的话感动，都没有异心。
魏主留在阌乡。丞相宇文泰认为士兵马匹疲弊，不可快速前进，且认为青雀等乌合之众，不能为患。说：“我到长安，用轻骑逼迫，他们必定当面捆绑。”通直散骑常侍吴郡人陆通进谏说：“贼逆谋久定，必定没有改过之心，蜂虿有毒，怎么可以轻视呢。况且贼诈言东寇将至，现在如果用轻骑逼迫，百姓认为是真的，更加惊扰。现在军队虽疲弊，精锐还多，以明公的威势，总领大军逼迫，还担心什么不能攻克。”宇文泰听从，引兵西入。父老见宇文泰到，无不悲喜，士女互相庆贺。华州刺史宇文导引兵袭击咸阳，斩杀思庆，擒获伏德，南渡渭水，与宇文泰会合，攻击青雀，打败他。太保梁景睿因病留在长安，与青雀通谋，宇文泰杀了他。
东魏太师高欢从晋阳率七千骑兵到孟津，未渡河，听说西魏军队已遁逃，于是渡河，派别将追击西魏军队，到崤山，没有追上而回。高欢进攻金墉，长孙子彦弃城逃，焚烧城中房屋全部烧尽，高欢毁坏金墉而回。
东魏迁都邺城时，主客郎中裴让之留在洛阳。独孤信失败时，让之的弟弟裴诹之随丞相宇文泰入关，任大行台仓曹郎中。高欢囚禁让之兄弟五人，让之说：“以前诸葛亮兄弟事奉吴、蜀，各尽其心，何况让之老母在此，不忠不孝，必定不会做。明公推诚待人，人也归心。如果用猜忌，离霸业远了。”高欢全部释放他们。
九月，魏主进入长安，丞相宇文泰回驻华州。冬十月，西魏归还高敖曹、窦泰、莫多娄贷文的头给东魏。
十二月，西魏是云宝袭击洛阳，东魏洛州刺史王元轨弃城逃走。都督赵刚袭击广州，攻克。于是从襄、广以西城镇重新归西魏。
起初，西魏伊川土豪李长寿为防蛮都督，积累功勋至北华州刺史。孝武帝西迁时，长寿率领他的徒众抵抗东魏，西魏任命长寿为广州刺史。侯景攻下他的营垒，杀死他。他的儿子李延孙又收集父亲的兵众抵抗东魏。西魏的贵臣广陵王元欣、录尚书长孙稚等都携家前往依附他，延孙资助护送，使他们到达关中。东魏高欢忧患他，多次派兵进攻延孙，不能攻克。西魏任命延孙为京南行台、节度河南诸军事、广州刺史。延孙以澄清伊、洛为己任，西魏认为延孙兵少，又任命长寿的女婿京兆人韦法保为东洛州刺史，配兵数百以帮助他。法保名祐，以字行世。到达后，与延孙连兵，在伏流设置栅栏。独孤信进入洛阳时，想修缮宫室，派外兵郎中天水人权景宣率领徒兵三千人出外采运。恰逢东魏兵到，河南都反叛，景宣从小路西走，与李延孙相会，进攻孔城，攻克，洛阳以南不久也西附。丞相宇文泰就留下景宣守张白坞，节度东南诸军响应关西的。这一年，延孙被他的长史杨伯兰杀害，韦法保就引兵占据延孙的栅栏。
东魏将段琛等占据宜阳，派阳州刺史牛道恒引诱西魏边境百姓。西魏南兖州刺史韦孝宽忧虑，于是伪造道恒给孝宽的信，谈论归顺之意，派间谍遗弃在琛营，琛果然怀疑道恒。孝宽乘他猜疑阻隔，出兵袭击，擒获道恒及琛，崤、渑于是平定。东道行台王思政认为玉壁险要，请求筑城自恒农移镇，诏令加都督汾晋并州诸军事，并州刺史，行台如故。
六年春二月，东魏大行台侯景出三鸦，将要收复荆州。西魏丞相宇文泰派李弼、独孤信各率五千骑出武关，侯景于是回去。
夏五月乙酉日，西魏行台宫延和、陕州刺史宫延庆投降东魏，东魏以河北马场为义州来安置他们。八年春三月，西魏开始设置六军。
秋八月，东魏丞相高欢进攻西魏，从汾、绛进入，连营四十里，丞相宇文泰派王思政守玉壁以切断他的道路。高欢写信招降王思政说：“如果投降，当授与并州。”思政回信说：“可朱浑道元投降，为什么得不到？”冬十月己亥日，高欢包围玉壁，共九天，遇到大雪，士卒饥冻，冻死很多，于是解围离去。西魏派太子元钦镇守蒲阪。丞相宇文泰出兵蒲阪，到皂荚，听说高欢退走，渡汾水追击，没有追上。十一月，东魏任命可朱浑道元为并州刺史。
九年春二月壬申日，东魏御史中尉高仲密以虎牢叛变，投降西魏，西魏任命仲密为侍中、司徒。高欢认为仲密叛变是由于崔暹，要杀他，高澄藏匿崔暹，为他坚决请求。高欢说：“我饶他的命，必须给他苦头。”高澄于是放出崔暹，而对大行台都官郎陈元康说：“你使崔暹受杖，不要再见面。”元康为他向高欢说：“大王正要把天下交付给大将军，大将军有一个崔暹不能免于受杖，父子尚且如此，何况他人。”高欢于是释放他。
高季式在永安戍守，仲密派人送信报告他，季式跑去告诉高欢，高欢待他如旧。
西魏丞相宇文泰率领诸军响应仲密，以太子少傅李远为前锋，到达洛阳，派开府仪同三司于谨进攻柏谷，攻克。三月壬申日，包围河桥南城。
东魏丞相高欢率兵十万到达河北，宇文泰退军湹上，在上流放火船来烧河桥。斛律金派行台郎中张亮用小艇百余艘载着长锁，等到火船将到，用钉钉住，引锁向岸，桥于是得以保全。
高欢渡河，占据邙山布阵，几天不前进。宇文泰留辎重在湹曲，夜里登上邙山袭击高欢，侦察骑兵报告高欢说：“贼距此四十余里，吃饱干饭而来。”高欢说：“自然当渴死。”于是整阵以待。戊申日黎明，宇文泰军与高欢军相遇，东魏彭乐以数千骑兵为右翼，冲击魏军北边，所向奔溃，于是驰入魏营。有人报告彭乐叛变，高欢很怒。不久西北尘土扬起，彭乐派人来告捷，俘虏魏侍中、开府仪同三司、大都督临洮王元柬、蜀郡王元荣宗、江夏王元升、巨鹿王元阐、谯郡王元亮、詹事赵善及督将僚佐四十八人。诸将乘胜攻击魏军，大败他们，斩首三万余级。
高欢派彭乐追击宇文泰，宇文泰窘迫，对彭乐说：“你不是彭乐吗？痴男子，今天没有我，明天哪里有你呢？为什么不赶快回营，收取你的金银财宝。”彭乐听从他的话，获取宇文泰的金带一囊回来，对高欢说：“黑獭漏刀，破胆了。”高欢虽然高兴他的胜利，但恼怒他失去宇文泰，命令他趴在地上，亲自揪住他的头，连连顿地，并数落他沙苑之败，举刀将要砍下三次，咬牙切齿很久。彭乐说：“请给我五千骑，再为王捉他。”高欢说：“你放走他是什么意思，却说再捉？”命令取绢三千匹压在彭乐背上，于是赐给他。
第二天再战，宇文泰担任中军，中山公赵贵担任左军，领军若干惠等人担任右军。中军和右军联合攻击东魏军，大败东魏军，全部俘虏了他们的步兵。高欢失去了战马，赫连阳顺下马把马给高欢，高欢上马逃跑，跟随的步兵和骑兵只有七人。追兵赶到，亲信都督尉兴庆说：“大王赶快离开，我腰间有一百支箭，足以杀死一百人。”高欢说：“事情成功之后，让你做怀州刺史。如果我死了，就任用你的儿子。”尉兴庆说：“我儿子还小，希望任用我的哥哥。”高欢答应了。尉兴庆抵抗追兵，箭用完了就战死了。
东魏士兵有逃奔到西魏的，报告了高欢所在的位置，宇文泰招募了三千名勇士，都拿着短兵器，配给大都督贺拔胜去攻击他。贺拔胜在阵中认出了高欢，拿着长矛和十三名骑兵追逐他，奔驰了几里路，长矛的刀刃快要刺到高欢了，于是叫着高欢的字说：“贺六浑，贺拔破胡必定杀死你。”高欢气力几乎断绝，河州刺史刘洪徽从旁边射箭，射中了贺拔胜的两名骑兵，武卫将军段韶射中了贺拔胜的马，马死了，等到副马赶到，高欢已经逃走了。贺拔胜叹息说：“今天没有带弓箭，是天意啊。”
西魏南郢州刺史耿令贵大声呼喊，独自冲入敌阵，刀剑纷纷砍下，人们都以为他死了，一会儿他又挥刀回来，像这样反复多次，挡在令贵面前的人死伤接连不断。于是对身边的人说：“我哪里喜欢杀人，壮士除贼，不得不这样。如果不能杀贼，又不被贼所伤，和坐着的人有什么不同。”
左军赵贵等五位将领作战不利，东魏兵重新振作，宇文泰与东魏军交战，又失利。恰逢天黑，西魏兵于是逃跑，东魏兵追赶他们。独孤信、于谨收集散兵从后面攻击追兵，追兵受到惊扰，西魏各路军队因此得以保全。若干惠夜里领兵撤退，东魏兵追赶他。若干惠从容下马，回头命令厨子准备饭食，吃完饭，对身边的人说：“在长安死，在这里死，有什么不同吗？”于是竖起旗帜，吹起号角，收集散兵慢慢返回。追赶的骑兵怀疑有伏兵，不敢逼近。宇文泰于是进入关中，驻扎在渭水边。
高欢进军到陕地，宇文泰派开府仪同三司达奚武等人抵抗。行台郎中封子绘对高欢说：“统一东西，正在今日。从前魏太祖平定汉中，不乘胜攻取巴、蜀，失误在于迟疑，后悔莫及。希望大王不要迟疑。”高欢深以为然。召集众将商议进攻或撤退，都认为“野外没有青草，人马疲惫瘦弱，不能远追。”陈元康说：“两雄相争，时间已经很久了。如今侥幸大胜，这是上天授予我们的机会，时机不可失去，应当乘胜追击。”高欢说：“如果遇到伏兵，我怎么办？”元康说：“大王前次沙苑失利，他们都没有设伏。如今他们败逃到这种地步，怎么能有长远打算。如果放弃而不追击，必定成为后患。”高欢不听从，派刘丰生率领数千骑兵追击宇文泰，自己就东归了。
宇文泰召王思政到玉壁，将要让他镇守虎牢，王思政还没到，宇文泰就失败了，于是让他镇守恒农。王思政进城，命令打开城门，脱去衣服躺下，安慰勉励将士，表示不值得畏惧。几天后，刘丰生到达城下，害怕他，不敢前进，领军回去了。王思政于是修建城墙，建起望楼，经营农田，囤积草料粮食，从此恒农开始有了防御准备。
丞相宇文泰请求自贬，魏主没有允许。这次战役，西魏诸将都没有功勋，只有耿令贵和太子武卫率王胡仁、都督王文达奋力作战，功劳最多。宇文泰想把雍、岐、北雍三州授给他们，因为州有优劣，让他们抽签选取，并赐胡仁名勇，令贵名豪，文达名杰，用来表彰他们的功劳。于是广泛招募关、陇的豪强来扩充军队。
高仲密将要叛乱时，暗中派人煽动冀州豪杰，让他们作为内应。东魏派高隆之乘驿马飞驰去安抚，因此得以安定。高澄秘密写信给高隆之说：“仲密的党羽和他一起逃往西边的，应该全部收捕他们的家属，以惩戒将来。”高隆之认为恩旨已经施行，按道理不应追改，如果再次收捕治罪，显示给百姓不信任，倘若引起惊扰，损失不小，于是禀告丞相高欢而停止了。
夏季四月，丞相宇文泰派间谍潜入虎牢，命令守将魏光固守。侯景抓获了间谍，改了书信说：“应该迅速离开”，放间谍入城，魏光连夜逃走。侯景俘获高仲密的妻子儿女送到邺城，北豫、洛二州又归入东魏。五月壬辰，东魏因为收复虎牢，赦免死罪以下的囚犯，只有高仲密家不赦免。丞相高欢因为高干有义勋，高昂死于王事，高季式先前自己告发，都为他们请求免罪。
乙未，任命侯景为司空。
中大同元年秋季八月，西魏调并州刺史王思政为荆州刺史，让他推举可以代替自己镇守玉壁的将领。王思政推举晋州刺史韦孝宽，丞相宇文泰听从了。东魏丞相高欢率领山东的全部兵力，将要讨伐西魏。癸巳，从邺城到晋阳会合军队。九月，到达玉壁，包围了它，用来挑战西军，西军不出战。
冬季十月，东魏丞相高欢攻打玉壁，昼夜不停，西魏韦孝宽随机应变进行抵抗。城中没有水，要从汾河取水，高欢派士兵移改汾河河道，一个晚上就完成了。高欢在城南筑起土山，想要乘土山入城。城墙上原本有两座高楼，孝宽把木头绑在楼上接高，让楼常常高于土山来抵御。高欢派人告诉他说：“即使你把楼绑到天上，我将会挖地来攻取你。”于是挖了十条地道，又采用术士李业兴的《孤虚》法，集中攻打城北，城北是天险。孝宽挖掘长堑截断他们的地道，挑选战士驻守在堑壕上，每当敌人挖穿到堑壕，战士就擒获杀死他们。又在堑壕外堆积柴草，储备火种，有敌人在地道内的，就塞进柴草投火，用皮排吹风，一鼓作气，敌人都被烧得焦烂。敌人用攻车撞城，攻车所到之处，没有不被摧毁的，没有能抵挡的。孝宽缝布做成帐幔，随着攻车的方向张开它，布悬在空中，攻车不能破坏。敌人又把松、麻绑在竿子上，灌油加火来烧布，并想烧毁高楼。孝宽制作长钩，磨利刀口，火竿将要到时，用钩远远割断它，松、麻都落下来。敌人又在城四面挖了二十条地道，其中架设梁柱，放火烧它们，柱子折断，城墙崩塌。孝宽随着崩塌处竖立木栅来阻挡，敌人不能进入。城外用尽了攻击的方法，而城中防守还有余力。孝宽又夺取占据了他们的土山。高欢没有办法，于是派仓曹参军祖珽劝说他：“你独自守着孤城，而四方没有救兵，恐怕最终不能保全，为什么不投降呢？”孝宽回答说：“我的城池坚固，兵力粮食有余。进攻的人自己劳苦，防守的人常常安逸，哪有十天半月之间就需要救援的，我正担心你们的人马有回不去的危险。我韦孝宽是关西男子汉，必定不会做投降的将军。”祖珽又对城中人说：“韦城主受他们朝廷的俸禄，或许还可以，城外和城内的军民，为什么要跟着他进入汤火之中。”于是向城中射入招募悬赏的文书，说：“能斩杀城主投降的人，授予太尉，封开国郡公，赏赐布帛万匹。”孝宽亲手在文书背面题写，反射到城外，说：“能斩杀高欢的人照此办理。”祖珽，是祖莹的儿子。东魏军苦攻共五十天，士兵战死和病死的共七万人，合埋在一个大坟里。高欢的智谋和力量都困乏了，因此生病。有流星坠落在高欢营中，士兵们惊恐害怕。十一月庚子，解除包围撤走了。
在此之前，高欢另外派侯景率兵进军齐子岭，西魏建州刺史杨摽镇守车箱，担心他侵犯邵郡，率领骑兵抵御。侯景听说杨摽到了，砍伐树木截断道路六十多里，仍然惊慌不安，于是回到河阳。庚戌，高欢派段韶跟随太原公高洋镇守邺城。辛亥，征召世子高澄到晋阳会合。
西魏任命韦孝宽为骠骑大将军、开府仪同三司，进爵建忠公。当时的人认为王思政善于识人。十二月己卯，高欢因为无功，上表请求解除都督中外诸军的职务，东魏主准许了。
高欢从玉壁回来，军中传言：“韦孝宽用定功弩射杀了丞相。”西魏人听说了，于是下令说：“强劲的弩一发射，凶恶的人自己丧命。”高欢听说后，勉强起来接见各位显贵，让斛律金作《敕勒歌》，高欢自己跟着唱，哀伤感动，流下了眼泪。
大清元年春季正月丙午，东魏勃海献武王高欢去世。
二年夏季四月甲戌，东魏派遣太尉高岳、行台慕容绍宗、大都督刘丰生等率领步兵骑兵十万人攻打西魏王思政于颍川。王思政命令放倒战鼓，收起旗帜，好像没有人一样。高岳倚仗人多，从四面登城。王思政挑选骁勇的士兵开门出战，高岳兵败逃走。高岳又筑土山，日夜攻打，王思政根据情况防守，夺取了他们的土山，设置楼堞来帮助防守。
三年夏季四月，东魏高岳等攻打西魏颍川，没有攻下。大将军高澄增兵援助，道路上援兵接连不断，过了一年仍然没有攻下。山鹿忠武公刘丰生献计，堵塞洧水来灌城，城墙多处崩塌，高岳全军分批轮流进攻。王思政亲自抵挡箭石，与士兵同甘共苦，城中泉水涌出，悬挂锅具来做饭。太师宇文泰派大将军赵贵督率东南各州军队救援，从长社以北，都变成了池塘沼泽，军队到达穰地，无法前进。东魏人派善于射箭的人乘坐大舰靠近城射击，城快要陷落。燕郡景惠公慕容绍宗与刘丰生到堤堰视察，看见东北方向尘土飞扬，一同进入船中坐下躲避。不久暴风到来，远近昏暗，缆绳断裂，船漂流径直驶向城墙。城上的人用长钩牵住船，弓弩乱发，慕容绍宗跳入水中淹死，刘丰生游水向上山，城上的人射杀了他。
五月，东魏高岳失去慕容绍宗等人后，志气沮丧，不敢再逼近长社城。陈元康对大将军高澄说：“大王自从辅政以来，没有特殊的功勋，虽然击败了侯景，本来不是外贼。如今颍川将要陷落，希望大王自己建功。”高澄听从了。戊寅，亲自率领步兵骑兵十万人攻打长社，亲自到堤堰，堰三次决口，高澄发怒，把背土的人和袋子一起推下去堵塞决口。
六月，长社城中没有盐，人们患了痉挛浮肿病，死去的十有八九。大风从西北刮起，吹水入城，城墙毁坏。东魏大将军高澄向城中下令：“有能活捉王大将军的人封侯。如果大将军身体有损伤，亲近左右的人都斩首。”王思政率领众人占据土山，告诉他们说：“我的力量已尽，计谋已穷，只应当以死来报效国家。”于是仰天大哭，向西拜了两拜，想要自杀。都督骆训说：“公常常对我们说，你们带着我的头出去投降，不但能得富贵，也能保全一城的人，如今高相已经有这样的命令，公难道不哀怜士兵的死亡吗？”众人一起抓住他，使他不能自杀。高澄派通直散骑赵彦深到土山送给他白羽扇，握他的手表达心意，拉他下来。高澄不让他行礼，以礼相待。王思政起初进入颍川，将士八千人，到城陷落时，只剩下三千人，最终没有叛变的。高澄把他们全部分散安置到远方，改颍川为郑州，对王思政礼遇很重。西合祭酒卢潜说：“王思政不能为国家殉节，有什么值得敬重的。”高澄对身边人说：“我有卢潜，相当于又得到一个王思政。”卢潜，是卢度世的曾孙。
起初，王思政驻守襄城，想以长社作为行台治所，派使者魏仲向太师宇文泰陈述，并送信给淅州刺史崔猷。崔猷回信说：“襄城控制着京洛地区，确实是当今的要地，如果有动静，容易接应。颍川既邻近寇境，又没有山川的险固，贼军如果暗中到来，直接就到城下。不如驻兵襄城，作为行台治所。颍川设置州，派良将镇守，那么内外坚固，人心容易安定，即使有意外，哪里能成为祸患。”魏仲见到宇文泰，全部禀告，宇文泰命令按照崔猷的策略。王思政坚持请求，并且约定“贼军水攻一年、陆攻三年之内，朝廷不必来救”。宇文泰于是答应了。到长社失守，宇文泰深深后悔。崔猷，是崔孝芬的儿子。
侯景向南叛逃时，丞相宇文泰担心东魏再夺取侯景所管辖的地区，派诸将分守各城。到颍川陷落，宇文泰因为各城道路阻绝，命令他们全部撤军回来。